投資額確定、指引公式應用、理解實質運營、87號令適用―― 

　　談談新形勢下PPP實施方案幾個常見問題的處理


嚴格入庫、清理存庫項目的新形勢下，各方面對PPP實施方案及評價論證有了更嚴格的要求。然而，在筆者最近參加對一些項目的評審時，遇到在投資額確定、評價論證指引的公式運用、“實質運營”的理解、招采是否適用財政部87號令等問題上，依然存在著百家爭鳴的情況，對規范PPP相關工作存在不利影響，筆者在此想談談自己的觀點，以期盡快對這些問題的處理統一起來。


一、關于投資額的確定


目前的PPP實施方案涉及的投資額，多數取自于項目前期的可行性研究報告，而目前的可行性研究報告，多數為政府前期工作，一般按照發改委《投資項目可行性研究指南<試用版>》等文件編制，或者說都是按照政府傳統投資模式編制，與政府和社會主義合作操作的角度是有區別的，不應該直接取用，其中主要涉及幾個主要問題：


1.征地費用


許多項目往往習慣于把征地費用列入總投資，但實際上，根據財金（2016）91號、國土資規〔2017〕17號等文件規定，地儲備相關工作必須由相關鋤地儲備機構負責；同時征地費用并無實質運營內容，列入總投資相當于變相舉債。退一步說，即使能夠列入總投資，該工作往往在方案中列入政府相關部門負責，無論是項目公司進行相關補償支付還是政府墊付項目公司再轉付，都存在著項目公司無法取得該費的進項票據帶來增值稅負過重的問題。


2.建設期利息


建設期利息的來源是傳統模式下對投資的預測，而PPP模式則是政府與社會資本合作，在計算政府財政相關支付義務時，往往作為總體回報，實質上包含了建設期在內的整體期限回報。如果計算建設期利息，必然產生重復計算的問題，除非在計算支付義務時的n取值考慮到這個重復因素。


3.流動資金


該項費用同上條一樣，同屬于傳統模式下的計算思路，在政府與社會資本合作模式考慮投資總體回報情況下，也不應該計算在內。


4.其他前期費用


在政府付費、可行性缺口補助等具備政府支付義務的項目，往往政府做了大量的前期工作，并產生諸多費用。在這種情況下，是否列入總投資，要根據實際情況考慮。畢竟列入總投資，必然就會產生投資回報，白話說“羊毛出在羊身上”


如果列入總投資，在前期工作已經經過正式的招采程序、簽署合同的情況下，必須注意要經過合同債務轉移相關的程序。


5.上級補助


在一些領域，項目建設會遇到存在上級補貼、獎勵等問題，但是這些補助補貼的文件往往 樣也是針對傳統模式下政府自行建設的規定，在PPP模式下，補貼的主體根據文件依然還是政府相關部門，投向也依然是項目建設。目前除了交通部專門針對收費型公路PPP項目做了專門規定（投資補助資金作為政府對項目的無償投入，不作為社會資本對項目投入的資本金）以外，其他都沒 相關文件的規定，實際執行中也是五花八門，按照投向主要有兩種方式：


一是作為獎勵無償投給社會資本或項目公司，并監督其用于項目建設；


二是撥給地方政府，由政府選擇使用方式，包括：作為政府出資資本金、沖減建設總投資額、作為向 會資本或項目公司付費的資金來源之一等。


筆者意見，為了便于操作，尤其是便于財務處理角度，此類資金應該最好明確為政府方出資的資金來源。


即使不改變目前的做法，在沖減建設總投資額時必須注意，由于項目建設往往不可分割，所以通 仍由項目公司承擔建設運營任務，政府向支付代建和委托運營費用。


二、指引公式的運用


在近期進行一些PPP項目物有所值評價和財政承受能力論證評審時，王老先生看到，許多實施機構及其委托的咨詢機構在計算相關量值時，往往對財政部物有所值評價、財政承受能力論證相關指引設定的公式進行改動，個人認為這種做法不宜推廣。


就目前常見對公式改動的幾種情況分析如下：


一是直接選擇不用指引公式：這種做法除了四川等個別省份出臺文件就相關計算公式提出明確的可選規定外芯禿莧菀撞生五花八門的計算標準來，對招采、后期審計等造成無據可依的局面。


二是將績效考核的應用直接改造公式，比如將考核系數等計入公式。這種做法的問題是，由于相關系數是個非固定值的變量，就容易產生對計算值的不同理解，評審時不利于評定報價。


三是將公式按照自己的理解拆分并定義。這種做法的問題，主要是公式拆分既沒有明確的指引釋義性文件依據，又容易產生不同的理解。


更有一些對公式的改動較大，增減了一些變量，改動了運算符號，自然就更容易產生混亂。


三、對實質運營的理解和運用


多項文件對PPP社會資本方是否實質運營做出了明確要求，但具體何為實質運營卻沒有規范權威的解釋。從現實情況看，筆者比較贊同劃分廣義運營、中義運營、狹義運營的方式：


廣義的實質運營，應該包括社會資本或項目公司有權對項目做出能夠產生經營收入的所有管理行為，即自行進行核心業務管理并獲得收入，委托第三方（包括政府所屬、委派、指定的機構）進行核心業務管理并獲得收入（支付對象包括政府），讓渡項目建設內容的占用使用權獲得收入（如對外出租等）。


中義的實質運營，不包括上述的讓渡占用權獲得收入。


狹義的實質運營，既不包括中義的內容，也不包括委托第三方進行管理并獲得收入，即社會資本或項目必須自行管理核心業務并獲得收入。


筆者建議，在實際入庫管理中，可以根據制訂標準（如地方政府財務狀況），動態劃分檔次，規定哪些檔次可以選用哪種含義的實質運營。


　　四、87號令的適用


PPP的業界之所以關注《中華人民共和國財政部令第87號--政府采購貨物和服務招標投標管理辦法》的適用，關鍵在于該令第十七條的規定是否應適用于PPP社會資本方的采購中。


第十七條規定：采購人、采購代理機構不得將投標人的注冊資本、資產總額、營業收入、從業人員、利潤、納稅額等規模條件作為資格要求或者評審因素，也不得通過將除進口貨物以外的生產廠家授權、承諾、證明、背書等作為資格要求，對投標人實行差別待遇或者歧視待遇。


在實際操作中，對于PPP的采購是否應該遵守87號令爭議的理由，無非還是因為很多項目存在建設內容，且占了政府付費義務的主要原因。對PPP付費最終目的即PPP項目的最終成果，也分為工程、服務、特殊的服務三種理解。將PPP最終成果作為工程和特殊服務來理解的，不贊同在招采中遵守87號令；將PPP最終成果作為政府購買服務理解的，贊同遵守87號令。


但實際上，隨著我國對招投標法的修訂，包括取消最低價中標等，相當于進一步明確了業主負責制，給予業主權利耐時也賦予更大的責任。爭議87號令的背后原因是，適用該令給業主在資格預審結算選定社會資本范圍帶來了一定的難度，而經過招投標的修訂和體現的理念，在資格預審后續的采購活動中，實施機構是既有權利也有義務選擇合適中標社會資本的，爭議是否適用87號令已經沒有實質意義。那遙PPP的最終成果是公共服務，本身也應該屬于廣義上的政府購買服務。


因此，從嚴謹角度出發，在PPP采購社會資本時遵守87號令，已經毫無疑問是合法和明智的選擇。